地處偏遠的雙峰鎮是一個匪患猖獗的蠻荒所在，被稱作美髯公的朱仝（吳越飾）因忤逆鄆城知縣而被貶到這個兇險非常的地方當差。誰知沒過多久朱仝當初的好友插翅虎雷橫（焦恩俊飾）亦尾隨來至此地。朱仝不滿雷橫當初接替了自己的位置并成為知縣的心腹，尤其雷橫此行的目的是監督朱仝是否有串通梁山的證據，因此兩位好漢的友情不再，還經常發生爭吵。而當地花滿樓絕色女子白秀英（蕭薔飾）先后委身二人，更將他們的矛盾激化。因雷橫意氣用事導致梁山大軍壓境，朱仝在危局中認清官府腐敗本質，最終與雷橫共同投奔梁山。本片根據四大名著之一《水滸傳》中的故事改編，展現了兩位好漢從同僚到對立再到殊途同歸的復雜關系。