清朝末期，清政府因閉關鎖國導致經濟衰退。黃飛鴻為民族大義、家國情懷推遲與十三姨的婚事，致使其心灰意冷出走上海。黃飛鴻為尋回十三姨并追查被盜的墨龍圖，孤身前往上海。十三姨抵滬后投奔外國同學皮特，其多年暗戀者對她的到來欣喜若狂。但十三姨始終牽掛著黃飛鴻，情感糾葛暗流涌動。在追查墨龍圖過程中，黃飛鴻被白蓮教賊人設局陷害入獄。獄中偶遇昔日盟友，得知墨龍圖實為記載洋務運動機密的藏寶圖。黃飛鴻借力打力瓦解白蓮教陰謀，救出被困的十三姨。面對家國危局與兒女情長，黃飛鴻最終選擇繼續守護山河，而十三姨則帶著未盡的情愫返回海外。